（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案经2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）刊登《2022年年度股东大会会议资料》。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东能信函或传真方式登记，须在登记时间2023年5月15日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年第一季度报告》。
鉴于公司2022年度业绩亏损的真实的情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-011）。
鉴于公司首席财务官强依伟女士因个人原因申请辞去公司首席财务官职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，经公司CEO王明俊先生提名，公司董事会同意聘任周荣新先生为公司副总经理、首席财务官，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更首席财务官的公告》（公告编号：2023-012）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。
董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
为保证公司业务发展顺顺利利地进行，公司拟向民生银行申请总额不超过2.35亿元的专项授信额度，授信期限不超过7年，不可循环使用。公司授权管理层办理及签署本次银行授信事项相关的全部文件。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于向银行申请授信额度并提供质押担保的公告》（公告编号：2023-016）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年第三季度报告的更正公告》（公告编号：2023-017）及《2022年第三季度报告（修订稿）》。
根据《上市公司股权激励管理办法》和2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划预留部分授予条件已经成就，赞同公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。
本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月 27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合有关法律和法规的规定。
1、独立董事事前认可意见：公司关于2023年度日常关联交易的预计符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形，我们认可并同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见：公司2023年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，具有商业必要性和合理性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。本次审议公司2023年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合有关法律和法规以及《公司章程》的规定。
3、董事会审计委员会意见：公司2023年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在影响企业独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务情况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（一）关联人的基本情况：孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业相关知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。
（二）与上市公司的关联关系：孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。
（三）履约能力分析：上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（一）关联交易主要内容：公司2023年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场行情报价情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况：对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际要与关联人签订具体的交易协议。
本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司做动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。
董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
1、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
3、《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
近日，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司首席财务官强依伟女士的《辞职报告》，强依伟女士因个人原因申请辞去公司首席财务官职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务，强依伟女士在任职期间与公司董事会和经营管理层均无任何意见分歧。强依伟女士的《辞职报告》自2023年4月30日起生效。截至本公告披露日，强依伟女士本人未持有公司股票。
为确保公司财务管理工作的顺利开展，经公司CEO王明俊先生提名，并经董事会提名委员会审查，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、首席财务官的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、首席财务官（简历详见“附件”），任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。企业独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
周荣新先生简历：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士，注册会计师。1997年至2015年，历任中国石油天然气股份有限公司哈石化分公司财务主管、上海复星高科技（集团）有限公司审计经理、上海奥星制药技术装备有限公司首席财务官、中化国际(控股)股份有限公司海外TBH集团CFO；2016年1月至2018年7月，任职诺力智能装备股份有限公司董事、财务负责人；2021年3月至2022年9月，任职杭州晶华微电子股份有限公司首席财务官兼董事会秘书；2022年10月至今任职本公司CEO助理。
截至本公告披露日，周荣新先生未持有公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，周荣新先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所等要求的任职资格。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。
上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。
本公司2022年年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金200,347,257.71元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金能循环使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。赞同公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。截止本公告披露日，公司已完成交易，交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。
2022年，公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项共2,974.54万元，截至本公告披露日，该部分募投项目款项已全部置换。
公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
我们认为，南模生物公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南模生物公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
经核查，保荐人认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司广泛征集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，南模生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱有关规定法律法规的情形。保荐机构对南模生物2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（一）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
（三）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 限制性股票预留授予数量：20.00万股，约占公司目前股本总额7,796.3513万股的0.26%。
《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分授予条件已经成就，根据上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年4月27日为预留授予日，以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
8、2022年8月18日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。
9、2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本次预留授予事项的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2023年4月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理兼财务总监。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月27日为计算的基准日，对预留授予的20.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：15.87%、17.35%、18.14%（分别采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股，按照预留授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为487.41万元，并最终确认本激励计划预留授予限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上海锦天城律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
1、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
2、《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
3、《上海南方模式生物科技股份有限企业独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《上海锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》。
