邦基科技：中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司 关于山东邦基科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的核查意见 中信

  变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对邦基科技变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2206号）核准，公司向社会公开发行42,000,000股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金人民币75,390.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币68,292.28万元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了中兴华验字（2022）第030015号验资报告。

  公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。

  根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金

  1 长春邦基 新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目 5,888.69 5,888.69

  2 山西邦基 新建年产24万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 16,000.00 16,000.00

  3 云南邦基 年产18万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间建设项目 14,389.02 14,389.02

  5 张家口邦基 新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 10,501.01 10,501.01

  7 邦基农业 邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目 6,064.70 5,400.16

  经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，将长春邦基“新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目” 募集资金人民币5,888.69万元，其中5,763.00万元变更用于控股子公司滨州惠佳生物科技有限公司（以下简称“惠佳生物”）“年产27万吨无抗饲料项目”，其余125.69万元变更用于补充公司流动资金，调整后项目情况如下：

  2 山西邦基 新建年产24万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 16,000.00 16,000.00

  3 云南邦基 年产18万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间建设项目 14,389.02 14,389.02

  5 张家口邦基 新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 10,501.01 10,501.01

  7 邦基农业 邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目 6,064.70 5,400.16

  募集资金投资总额（1） 本年度投入募集资金总额 截至2023年9月30日已累计投入募集资金总额（2） 截至2023年9月30日投入进度（%）（3）=（2）/（1）

  截至2023年9月30日，公司募集资金结余金额为人民币29,245.68万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

  三、本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金概况

  根据下游市场客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步提高产能利用率，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司拟将首次公开发行“张家口邦基-新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”募集资金人民币10,501.01万元，其中10,500.00万元变更用于新项目“井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目”第一、二期建设，其余1.01万元变更用于补充公司流动资金，新项目实施主体为公司全资子公司四川邦基，注册资本10,000.00万元，本次拟使用募集资金10,500.00万元，其中10,000.00万元计入实收资本，500.00万元计入资本公积。

  本次涉及变更投向的募集资金（不含对应账户孳息）金额占公司首次公开发行募集资金总额和净额的比例分别为15.23%和15.38%。

  本次变更部分募集资金投资项目的事项未构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  原项目计划投资总额为人民币10,501.01万元，全部使用募集资金投入，其中场地建设及装修1,300.00万元，软硬件设备购置及安装9,569.91万元，基本预备费478.50万元，铺底流动资金452.60万元。项目实施主体为子公司张家口邦基，实施地点位于河北省张家口市察北管理区金沙管理处石老五村。项目的主要建设内容为新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目。

  原项目于2021年3月2日完成了张家口市察北管理区行政审批局的立项备案程序，项目建设期为2年。

  截至2023年9月30日，原项目以子公司张家口邦基为实施主体，目前该项目尚未实际投入募集资金，拟将该项目募集资金主要投入新项目的建设实施，其余补充公司流动资金。

  原项目“新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”以子公司张家口邦基为实施主体，该公司产品主要服务于河北省。公司设计该募投项目是依据当时的河北省的市场环境、行业发展趋势、意向目标客户的养殖存栏发展规划以及公司当时的实际产能情况等因素确定的。受行业周期性下滑以及北方地区动物疫病的影响，公司在该区域的重要意向目标客户养殖存栏的规划目标下滑，无法消化公司新建项目增加的产能，短期内继续实施该项目的必要性降低。

  此外，四川省作为传统生猪养殖大省，连续多年生猪出栏数量连续保持全国第一，2022年全年四川省实现生猪出栏6,548.4万头，比上年增长3.7%。2022年6月，四川省印发“十四五”生猪产业发展推进方案。根据该方案，结合四川省生猪生产资源禀赋与“十四五”期间城乡统筹发展规划，四川将在全省五大经济区布局年出栏生猪6,000万头左右，建设100个优质商品猪战略保障基地县；到2025年，培育和引进生猪产业化龙头企业产值10亿级的20家、产值50亿级的5家。考虑到饲料企业的运输半径限制，四川省地区天然的生猪养殖优势和未来较好的发展趋势，为在该地区新建生产基地带来的新增产能消化奠定了目标市场基础。

  综合以上情况考虑，公司认为继续实施原募投项目可能导致产能利用率不高，降低募集资金的使用效率；为了有效利用募集资金，提高产能利用率，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”募集资金10,501.01万元，其中的10,500.00万元用于全资子公司四川邦基“井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目”第一、二期建设。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形。

  内容及规模：新建产品检测中心、检化验室、生产车间、生产智能控制系统、自动配比称量控制系统、自动调速控制系统、制粒控制系统、自动称料包装控制系统及自动码垛机器人系统及配套设施，达到年产 18 万吨高档配合、浓缩饲料智能生产线

  新项目预计投资进度及产生收益时间：本项目预计于2024年10月建成投产，并于当年产生收益

  项目的经济效益：经过可行性论证和项目效益测算，本次募集资金投资项目实施具有较强的可行性，项目预计内部收益率（所得税后）为27.73%，投资回收期约5.8年。

  经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  新项目总投资为30,099.28万元，共分为三期，本次计划使用募集资金投入10,500.00万元用于新项目第一、二期建设。项目一、二期总投资明细如下：

  近年来，国家高度重视食品和公共卫生安全，出台了《饲料药物添加剂安全使用规范》、《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》、《新饲料和新饲料添加剂管理办法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《全国饲料工业“十三五”发展规划》、《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020年）》、《兽用抗菌药使用减量化行动试点工作方案（2018-2021年）》和《中华人民共和国农业农村部公告（第194号）》等一系列规范和政策推动和规范饲料产业发展，避免由饲料中不合规的药物添加引起的养殖过程中兽药的不正当使用，及由此造成的肉与肉制品中兽药残留，和食用者的多种急慢性中毒作用、耐药菌株的产生和变态反应以及三致（致癌、致畸和致突变）作用。

  公司生产的饲料产品均不含有抗生素等多种药物添加剂。与此同时，相比于同类型产品，公司饲料产品选用的原材料品质相对较高且配比优良，富含多种维生素和氨基酸，更能满足猪生长的不同阶段对营养的需求，使得食用公司饲料的生猪体质相对较为健康，减少了猪生病的可能性，从而进一步降低了饲养过程中兽药的使用频率。因此公司产品符合国家政策要求和行业发展趋势，项目实施具有较强的可行性。

  在原材料和配方的把控上，公司在多年生产经营过程中更加重视原材料的选择和配方的优化，与国际一流的原材料供应商建立了持续稳定的合作关系，并将研发工作与实际饲育相结合，通过分析对比不同配方的饲养效果，不断优化和更新自身产品配方。高品质的原材料和更能满足用户实际养殖需求的配方共同作用形成了公司的产品优势，为保障最终饲养效果奠定了坚实基础。

  与此同时，在生产经验和流程规范方面，公司依托现有生产基地和长时间的生产经营积累了大量的生产经验，并据此总结建立了完善的流程规范和质量管理体系。公司从管理层面对生产体系进行严格把控，产品生产实现全流程可追溯，故障问题定位到具体操作环节及人员，确保公司产品一致性良好、品质稳定，提高了客户满意度。与此同时，公司旗下各生产基地企业还通过了ISO9001国际质量管理体系认证和HACCP食品安全管理体系认证。公司基于原材料和配方的产品优势、丰富的生产经验和完善严格的流程规范以及质量控制制度将为保证新生产基地产品质量提供宝贵的经验，为项目顺利实施奠定基础。

  经过多年经营，公司现阶段已积累了深厚的客户基础，并在养殖户中拥有较高的品牌知名度。通过客户自发的宣传裂变和公司独特的以知识培训代替产品营销的销售理念，公司下游客户群体不断扩大，销售收入逐年递增。在未来，公司现有的客户基础和品牌知名度将为公司进一步扩大市场提供口碑和品牌双助力，从而为项目新增产能消化提供支撑。

  在公司多年生产经营过程中，通过与国内外原材料厂商的友好交流，从客户角度提出针对原材料相关产品的生产和管理意见，帮助其严控质量体系，不断升级改善产品品质，与上游原材料厂商建立了良好的合作关系。与此同时，公司在生产经营中还秉承诚信为先的原则，在原材料供应商之间形成了良好的口碑，建立了稳定的原材料采购渠道，为公司正常生产经营奠定了基础，并保证了新建生产基地的原材料供应，为项目顺利实施提供了保障。

  公司现阶段生产基地主要集中在吉林和山东两省。按照饲料企业产能计算公式进行测算，两地的产能利用率均已接近饱和 。面对日益增长的市场需求，公司虽通过合理的订单规划、增加设备及人员作业时长等方式保证了产品的交付速度与质量，但在当前饲料企业快速整合、行业集中度加速提升的行业背景下，产能不足不仅不能满足公司当下快速增加的业务需求，也在一定程度上制约和影响了公司的长远和可持续发展。

  因此，公司拟通过本项目的建设，在井研县工业园区新建生产基地，以通过增加厂房、设备和人员配置等方式为公司扩大生产提供基础。项目实施有利于扩大公司生产能力，缓解公司产能瓶颈，满足不断增长的下游市场需求，为客户提供更优质、高效的产品和服务，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，为公司加大国内市场拓展力度奠定坚实的基础。

  合理的业务布局是生产型企业发展的基础，通过合理完善的业务布局能够实现对公司产能的整体规划并有效降低公司在销售过程中的运输成本。与此同时，生产基地作为公司在不同地区的根据地，能够为相应地区的客户提供涵盖生产、技术咨询和售后服务的一站式服务，并增强当地消费者对品牌的认知度和认可度，为更好拓展当地市场提供基础。

  考虑到饲料产品的运输成本相对较高，运输距离会对饲料生产企业的利润带来较大影响，因此饲料行业存在销售半径限制。在饲料企业发展壮大过程中，在不同地区新建生产基地是扩大产品辐射范围、增强公司实力和竞争力的必经之路。现阶段，由于公司产品品质优良，在养殖户中拥有较高的口碑，客户范围已经拓展至云南等地。但考虑到销往四川地区的饲料产品是从其他生产基地生产并运输过去，其运输距离已远超饲料行业的运输半径限制，在一定程度上降低了该部分产品利润，降低了公司产品在云南地区的市场竞争力。因此为了强化市场竞争力，公司将选择在井研县工业园区新建生产基地。项目的实施将有利于公司进一步贴近产品市场、优化公司业务布局、降低运输成本、开发国内市场并增强公司的品牌影响力。

  （3）项目的实施有利于提升公司生产自动化程度，提高生产效率并降低生产成本

  当前，以智能制造为代表的新一轮产业变革迅猛发展，自动化、智能化成为制造业发展的重要趋势。公司目前以人工搭配自动加工设备的生产模式为主，虽然在饲料产品制备等核心生产环节已经实现了自动化生产，但在原材料投放和产品包装等环节还以人工为主，尚未完全实现自动化和智能化生产。生产线自动化程度的不足在一定程度上影响了公司产品的生产效率，制约了公司发展。

  通过本扩产项目的实施，公司将能在缓解产能瓶颈、保证自身生产能力的同时，建设涵盖投料、生产、包装和装车全流程的自动化和智能化的生产线，提高生产效率。因此项目实施有利于依托公司现有完善的生产工艺流程，通过建设自动化和智能化的生产线，提升公司生产自动化程度和生产效率，并通过提高单位时间内产量摊低生产成本，增强企业核心竞争力。

  下游旺盛的市场需求是本项目实施的初衷，也是本项目顺利实施的有力保障。在此基础上，新生产基地的建设带来的产能增加将有利于充分发挥公司依托多年生产经验形成的配方和产品技术优势，实现现有资源的价值最大化，并有助于形成内部规模经济效益，有效降低单位产品的固定资产投入和管理、研发、服务以及营销等成本，实现边际效益递增。与此同时，生产规模的扩大还有助于增强原材料的采购和议价能力，进一步降低生产成本。因此本项目的实施将在提升公司猪用浓缩料和猪用配合料生产能力的基础上，充分发挥公司产品技术优势，并通过降低原材料采购成本和摊低单位产品成本，形成规模经济效益，为公司发展壮大奠定基础。

  四川省是我国第一养猪大省，根据四川省统计局统计数据，2022年全年全省实现生猪出栏6,548.4万头,比上年增长3.7%，有力促进了全省畜牧业高质量发展，也有力促进了四川第一产业和GDP的稳步回升。2022年6月，四川省印发“十四五”生猪产业发展推进方案。根据该方案，结合四川省生猪生产资源禀赋与“十四五”期间城乡统筹发展规划，四川将在全省五大经济区布局年出栏生猪6,000万头左右，建设100个优质商品猪战略保障基地县；到2025年，培育和引进生猪产业化龙头企业产值10亿级的20家、产值50亿级的5家。考虑到饲料企业的运输半径限制，四川省地区天然的生猪养殖优势和未来较好的发展趋势，为在该地区新建生产基地带来的新增产能消化奠定了目标市场基础。

  饲料的主要原材料包括玉米和豆粕。在本公司饲料生产过程中，上述两项主要原材料成本占生产成本比例较高。且玉米与豆粕作为农产品和农副产品，其价格主要受当年收成和不同季节供求关系的变化而产生较大的波动，因此玉米和豆粕和等主要原材料价格的变化会对饲料企业的效益产生较大的影响。若未来原料价格出现大幅上涨，而公司由于市场因素或其他原因未能及时调整饲料产品价格，则存在项目盈利不达预期的风险。

  近年来，国家出台一系列的政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪价格的波动。然而，生猪价格波动的周期性依然存在。因此，若未来生猪及猪肉价格出现大幅下跌，养殖户积极性下降，可能降低对于饲料的需求，从而对项目产生不利影响的风险。

  饲料产品的品质对饲养动物及居民健康有着重要影响，公司一直将产品质量安全作为企业可持续发展的基础，建立了科学完善的质量管理体系，在原材料采购、生产过程及产成品等各环节进行质量把控，确保产品品质的稳定可靠。但是饲料生产依然存在发生质量问题的可能性，若此类事情发生或将对公司的业绩产生一定的不利影响。

  新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，新项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险和收益不及预期的风险。

  公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的议案》。

  公司本次变更募投项目，是根据公司产业规划布局和实际经营发展需要做出的合理决策，符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形。公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金事项，并同意将本次变更募投项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金事项提交公司股东大会审议。

  公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次变更募投项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金事项，并同意将本次变更募投项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金事项提交公司股东大会审议。

  邦基科技本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在变相损害公司及股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及补充流动资金的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。